Contrato de Ampliación Prenda

Ayuda Legal Online presenta un Contrato de Ampliación Prenda:

PRENDA SOBRE ACCIONES NOMINATIVAS (AMPLIACIÓN DE GARANTÍA)

_____________________________________

A

BANCO

ABOGADO __________________
EJECUTIVO __________________
FECHA __________________
SGL Nº __________________

Comparecen: Don _________________________________________________, domiciliado en esta ciudad calle .............., en representación según se acreditará, del BANCO .............................., sociedad anónima bancaria de su mismo domicilio, actuando por sí y en su carácter de sucesor o continuador legal del Banco S................... en adelante también denominado indistintamente como "el Banco"; y don ____________________ _______________________________________________________ (nacionalidad, estado civil, profesión, cédula de identidad), por sí (en representación de) _____________________________ ___________________________________________________, ambos domiciliados en esta ciudad, calle ___________________________________________ en adelante también denominado "el constituyente" o "el deudor", todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas citadas y exponen:

PRIMERO: Don (La Sociedad) ________________________________________________________ es dueño de (es dueña de) las siguientes acciones nominativas, emitidas por la(s) sociedad(es) que se indica(n) a continuación, e inscritas en el respectivo Registro de Accionistas:

1. Sociedad emisora:
Número de Acciones:
Número del Título:
Fecha de Emisión del Título:
Inscripción Registro Accionistas:

2. Sociedad emisora:
Número de Acciones:
Número del Título:
Fecha de Emisión del Título:
Inscripción Registro Accionistas:

3. Sociedad emisora:
Número de Acciones:
Número del Título:
Fecha de Emisión del Título:
Inscripción Registro Accionistas:

SEGUNDO: Por el presente instrumento don______________________________________, (por sí) (como mandatario y en representación de la Sociedad) ____________________________________ _________________________________________________________________________________________.
constituye en favor del BANCO .............................., para quien acepta su representante, prenda de conformidad con la Ley Nº 4.287 del año 1928, sobre todas y cada una de las acciones singularizadas en la cláusula primera precedente con el fin de garantizar al BANCO .............................. el cumplimiento de todas y cualesquiera de las obligaciones que directa o indirectamente el constituyente tenga en la actualidad o en el futuro tuviere a favor de dicho Banco, en moneda nacional o extranjera, derivadas de toda clase de actos y contratos y especialmente de operaciones de crédito de dinero, ya sea como aceptante, suscriptor, girador, endosante, o avalista de letras de cambio, pagarés y otras órdenes de pago distintas de los cheques; por créditos simples o documentarios; por avances o sobregiros en cuentas corrientes o en cuentas especiales; por contrato de apertura o líneas de crédito; por saldos que arrojen sus cuentas corrientes en su contra, sea por liquidaciones parciales o definitivas, por cheques, boletas de garantía o cualquier otra clase de documentos mercantiles o bancarios; sea que resulte obligado como deudor principal, fiador, avalista, codeudor solidario o a cualquier otro título; por mutuos de dinero, préstamos en moneda corriente o extranjera efectuados con letras o pagarés o descuentos de letras de cambio, pagarés y otros documentos que representen obligaciones de pago; préstamos en cuenta especial, o por cualquier otro documento que contenga una operación de crédito de dinero; por avales, fianzas simples o solidarias u otras garantías que el BANCO .............................. haya otorgado con ocasión de operaciones de crédito u otros actos y contratos ejecutados o celebrados por el deudor garantizado, y respecto de las cuales el Banco resulte obligado al pago con derecho a repetir en contra de la persona así caucionada; por obligaciones asumidas en favor del BANCO .............................. mediante novación por cambio de deudor, de acreedor o de obligación; por saldos de precios y demás actos y contratos ejecutados o celebrados con el Banco por la persona caucionada; por intereses, reajustes, gastos, costas, y demás prestaciones accesorias que correspondan; y por las renovaciones, sustituciones, reprogramaciones, modificaciones y prórrogas de todas estas operaciones y documentos ya sea que estas obligaciones se hayan contraído con la oficina principal del Banco o con cualquier sucursal del Banco establecida o que se estableciere dentro o fuera del territorio de la República y sea el Banco acreedor originario o derivado por cesión, endoso u otra causa.-

TERCERO: Las partes dejan constancias que el (los) títulos(s) de las acciones dadas en prenda, ha(n) sido entregado(s) por el constituyente al BANCO .............................., y recibido(s) por éste.

CUARTO: El constituyente se obliga a no gravar, enajenar ni celebrar acto o contrato alguno en relación con las acciones dadas en prenda, sin autorización escrita del BANCO ...............................

QUINTO: El deudor declara que las acciones singularizadas en la cláusula primera del presente instrumento, le pertenecen como único y exclusivo dueño, y que no están afectas a embargo, medidas precautorias, gravámenes, limitaciones de dominio, acciones resolutorias, cargas de cualquier naturaleza, litigios, prohibiciones de gravar o enajenar, saldos de precios, promesas de compraventa, y que no existe impedimento alguno que pueda menoscabar la libre disposición de ellas ni la constitución de la prenda de que da cuenta este instrumento; todo ello sin perjuicio de la prenda de la Ley N 4.827 constituida anteriormente sobre las mismas acciones en favor del Banco ......................., cuyo sucesor legal es el Banco ......................, según se acredita al final.-

SEXTO: La prenda que se constituye por este acto comprenderá y se extenderá a todos los aumentos que reciban tales acciones y a los frutos y beneficios que ellas produzcan. En consecuencia, los aumentos de valor nominal de dichas acciones y las acciones que se repartan liberadas de pago y que correspondan a las dadas en prenda, quedarán comprendidas en la prenda que por el presente instrumento se constituye. Del mismo modo, los dividendos que correspondan a las acciones dadas en prenda, estarán también afectos a ella. El BANCO .............................. queda autorizado para cobrar y percibir los dividendos y frutos de cualquier naturaleza que produjeren las acciones dadas en prenda y las devoluciones de capital que pudieran acordarse, y para abonar estos valores como juzgue conveniente, a las obligaciones garantizadas, pudiendo incluso prepagarlas.

En el caso de emisión de nuevas acciones liberadas de pago o de emisión de nuevos títulos por aumentos de valor nominal de las acciones, se entenderán afectos los nuevos valores que se emitan a la prenda que se constituye por el presente instrumento según se ha dicho, quedando facultado el BANCO .............................., en forma exclusiva, para retirar de la compañía emisora el o los títulos que se emitan, quedándole a ésta prohibido entregarlos al deudor u otra persona, debiendo anotarse la prenda de estos nuevos títulos en el Registro de Accionistas del emisor, a sola petición del BANCO .............................., o del Notario Público que lo solicite en su nombre.

En caso de emisión de nuevos títulos por aumento del valor nominal de las acciones pignoradas, dichos nuevos títulos substituirán a los anteriores para todos los efectos relacionados con la prenda que se constituye por este acto, quedando el Banco facultado para efectuar el canje correspondiente con la respectiva sociedad emisora.

(Párrafo opcional a ser incorporado a requerimiento de área comercial)
Tratándose de emisión de nuevas acciones de pago, queda el BANCO .............................. facultado para suscribir y pagar por cuenta y riesgo del deudor, el valor de las nuevas acciones que correspondan a las prendadas por este instrumento, pero si las suscribiere será sin ninguna responsabilidad para el Banco, quedando obligado el deudor a restituirle el monto de lo pagado, con más el interés máximo que sea permitido estipular. Al efecto y en tal evento, queda expresa y especialmente facultado el BANCO .............................. para que en nombre y representación del constituyente, y con expresa facultad de autocontratar, suscriba a su propia orden un pagaré o cualquier otro título ejecutivo por la suma a restituir, pagadera a la vista, más el interés antes convenido. En tal caso, quedarán constituidas igualmente en prenda en favor del BANCO .............................. las nuevas acciones o valores suscritos, obligándose el deudor a firmar y aceptar cualquier documento que sea necesario para ello, dentro del plazo de cinco días hábiles, a contar desde la fecha del requerimiento que al efecto el BANCO .............................. le haga mediante carta certificada dirigida al domicilio registrado en esta escritura pública.

SÉPTIMO: Para el caso de división de la (una cualquiera de las) sociedad(es) emisora(s) de las acciones pignoradas, queda expresamente convenido que la prenda se extiende a todas las acciones de las nuevas sociedades que se formen a virtud de la división, que correspondan al deudor como propietario de las empeñadas.

En caso de fusión de la (una cualquiera de las) sociedad(es) emisora(s) de las acciones que se constituyen en prenda, las acciones de la sociedad que subsista o de la nueva que se forme y que substituyan a las empeñadas, quedarán automáticamente gravadas con la prenda aquí pactada.

Queda autorizado el Banco, en todas las situaciones precedentes, para canjear y retirar los títulos correspondientes, y prohibido el emisor de entregarlos al deudor u otra persona, debiendo anotarse la prenda en los correspondientes Registros a sola petición del BANCO .............................., o del Notario Público que lo solicite en su nombre.

OCTAVO: En caso de mora o simple retardo en el pago de una cualquiera de las obligaciones que se garantizan con la prenda que se constituye mediante la presente escritura, queda facultado el Banco para hacer exigibles anticipadamente todas y cada una de tales obligaciones como si fueren de plazo vencido.

Podrán igualmente hacerse exigibles dichas obligaciones en forma anticipada, considerándose también de plazo vencido, en caso de verificarse una cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) Si el constituyente no tuviere o perdiere el dominio de una cualquiera de las acciones que se entregan en prenda, o si ellas se encontraren afectas o quedaren afectas en el futuro a uno cualquiera de los gravámenes o limitaciones señaladas en la cláusula quinta de este instrumento;

b) Si por cualquier motivo, las acciones pignoradas se cotizaran en la Bolsa de Comercio de ................... a un valor inferior en un ..............% al valor más alto que dichas acciones hubieran tenido entre la fecha de esta escritura y el día en que el BANCO .............................. decida a su solo arbitrio, evaluar su cotización.

Para estos efectos, el valor de las acciones deberá siempre expresarse en Unidades de Fomento.

Sin embargo, el deudor podrá en tal caso reclamar el beneficio de los plazos originales de las obligaciones caucionadas, aumentando la garantía a satisfacción del Banco, aumento que se deberá verificar dentro de ... días corridos, contados desde que el Banco se lo requiere por carta certificada, despachada al domicilio señalado en esta comparecencia.

c) Si el deudor no da cumplimiento oportuno a las obligaciones de suscribir los instrumentos que sean necesarios para hacer efectivas las estipulaciones que se convienen en las cláusulas sexta y séptima precedentes, en los casos allí previstos.

d) Si el constituyente de la prenda fuera declarado en quiebra, o cesare en el cumplimiento de cualquier obligación contraída en favor del Banco o de un tercero.

e) Si el constituyente de la prenda ha incurrido en cualquier omisión, error o falsedad en las declaraciones que efectúa en el presente instrumento.-

NOVENO: El constituyente faculta expresamente al BANCO .............................. para proceder al canje de las acciones pignoradas en cualquier tiempo durante la vigencia de esta prenda, cualquiera sea el motivo o circunstancia que lo origine, así como para solicitar al respectivo emisor la división de los títulos representativos de tales acciones en la forma y condiciones que estime conveniente, quedando en uno y otro caso siempre plenamente vigente la prenda que se constituye por este instrumento sobre los nuevos títulos que se emitan en reemplazo de los canjeados o divididos, y facultado el BANCO .............................. para requerir personalmente o por intermedio de Notario Público, las anotaciones que corresponda practicar en el respectivo Registro de Accionistas del emisor.

DÉCIMO: Los derechos, gastos e impuestos de la presente escritura y de su notificación a la respectiva sociedad emisora, serán de cargo exclusivo del deudor, quedando el Banco facultado para debitarlos en la o las cuentas corrientes, de ahorro o en cualquier otra acreencia que mantenga el Banco en su favor.

DECIMOPRIMERO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir a un Ministro de Fe la notificación prescrita en la Ley Nº 4.287 de 1928, y en general para realizar o requerir las demás actuaciones que corresponda.

DECIMOSEGUNDO: Para todos los efectos legales derivados del otorgamiento de este contrato, el constituyente fija su domicilio en la Ciudad y Comuna de ................... sin perjuicio del que corresponda al lugar de su domicilio o residencia, a elección del Banco.

DECIMOTERCERO: Don ___________________________________________________________ en el carácter en que comparece, acepta los términos de la presente escritura y especialmente consiente en la prenda y prohibición que se constituyen en este acto en favor de su representado, el BANCO ...............................
Asimismo, en la representación en que comparece por el BANCO .............................., sucesor o continuador legal, según se acredita al final, del .............................., viene en alzar y cancelar en todas sus partes la prohibición en favor de dicho Banco ...................... que grava las acciones singularizadas en la cláusula primera del presente instrumento, alzamiento condicionado a que efectivamente se inscriba la prenda y prohibición que se constituyen en el presente instrumento.

DECIMOCUARTO: Por este mismo acto el compareciente don ____________________________ ________________________________________________ por sí, (en la representación en que comparece), se constituye en fiador y codeudor solidario de todas y cada una de las obligaciones presentes y futuras mencionadas en la cláusula segunda precedente, contraídas actualmente o que se contraigan en el futuro por don (la Sociedad) ________________________________________________________________________. en favor del BANCO .............................., como asimismo de todas las obligaciones que las sustituyan total o parcialmente, aceptando desde ya todas las modificaciones, prórrogas y renovaciones que puedan convenirse o concederse respecto de ellas, como también la sustitución o cancelación de cualquier garantía que asegure el pago de ellas, renunciando a la excepción de subrogación a que se refiere el artículo 2355 del Código Civil. Las obligaciones que se afianzan solidariamente en esta cláusula se harán exigibles en la misma forma y condiciones estipuladas en la cláusula Octava precedente de esta escritura.

(Cuando el fiador y codeudor solidario es persona natural)
Se conviene expresamente en que todas y cada una de las obligaciones caucionadas con la prenda sobre acciones y fianza y codeuda solidaria que se constituye por medio de la presente escritura tendrán el carácter de indivisibles, de modo que su cumplimiento podrá exigirse a cualquiera de los herederos del fiador solidario, conforme a los artículos 1.526 Nº 4 y 1.528 del Código Civil.

DECIMOQUINTO: (Cuando existe fianza y codeuda solidaria)
Presente a este acto don ________________________________________________________ por sí ( en representación de ) ________________________________________________________ (ambos) de este domicilio, calle __________________________________ Nº_________ Comuna de __________________________ y expone: que en su calidad de deudor de las obligaciones caucionadas con la fianza y codeuda solidaria que se constituye por este instrumento, declara conocer y aceptar todas y cada una de las estipulaciones contenidas en esta escritura, las que en lo pertinente le serán plenamente oponibles para todos los efectos que corresponda.

DECIMOSEXTO: (Cuando se pacta fianza y codeuda solidaria y el fiador y codeudor solidario es persona natural casada en sociedad conyugal)
Presente a este acto doña _____________________________________________________ y expone: que para todos los efectos legales a que haya lugar, autoriza expresamente a su cónyuge don ____________________________________________________________________ para constituir la fianza y codeuda solidaria que se conviene en la cláusula décima precedente del presente instrumento público, cuyos términos declara conocer y aceptar en todas sus partes.

La personería de don _____________________________________________ para representar al BANCO .............................. consta en la escritura pública de fecha _______ de _________________ de 19______, otorgada en la Notaría de _____________________ de don __________________________________.

El cambio de denominación o razón social del Banco ......................., y la disolución legal del Banco .................. y la calidad de sucesor legal o continuador legal del Banco ............................ de dicho Banco..............., consta de la Resolución Nº 6 de fecha 9/1/97 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y de las publicaciones legales efectuadas en el Diario Oficial, de fecha ........................., que se encuentran debidamente protocolizadas bajo el Nº 69, con fecha 13/1/97, en la Notaría de .............................. de don ........................................, personería y protocolizaciones que no se insertan por ser conocidas del Notario autorizante y a solicitud de los comparecientes.

La personería de don _________________________________________________________________ para representar a ______________________________________________________ consta en la escritura pública de fecha ________ de _______________________ de 19____ otorgada en la Notaría de __________________________ de don ____________________________________________.

La personería de don ____________________________________________________________ para representar a ______________________________________________________________ consta en la escritura pública de fecha ________ de ______________________ de 19_____ otorgada en la Notaría de __________________________ de don _____________________________________________.

Estas (s) escritura (s) no se inserta (n) por ser conocida (s) de los otorgantes y a expresa solicitud de ellos y por ser conocidas del Notario que autoriza.

INSERTAR:

1º
2º
3º
4º