Contrato de Prenda de Acciones

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PRENDA SOBRE ACCIONES

_____________________________________

A

ABOGADO __________________

EJECUTIVO __________________

FECHA __________________

SGL Nº __________________

Comparecen: __________________________________________________ en representación según se acreditará, del .................................., sociedad anónima bancaria, Rol Unico Tributario Nº ___________________, ambos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera Nº 140, en adelante también denominado "el Banco"; y don ______________________________________________________________ por sí (en representación de) ___________________________, (ambos) domiciliado(s) en esta ciudad, calle __________________________________________________________, en adelante también denominado "el constituyente" o "el deudor", todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas citadas y exponen:

PRIMERO: Don (La sociedad) ____________________________________________________ ___________________________________ es dueño(a) de las siguientes acciones nominativas, sin valor nominal, emitidas por la(s) sociedad(es) que se indica(n) a continuación, e inscritas en el respectivo Registro de Accionistas:

Sociedad emisora:

Número de Acciones:

Número del Título:

Fecha de Emisión del Título:

Inscripción Registro Accionistas:

SEGUNDO: Por el presente instrumento don ___________________________________ _______________________, (por sí) (como mandatario y en representación de la sociedad) __________________________________________________________________________ constituye en favor del .................................., para quien acepta su representante, ya individualizado, prenda de conformidad con la Ley Nº 4.287 del año 1928, sobre todas y cada una de las acciones singularizadas en la cláusula primera precedente con el fin de garantizar al .................................. el cumplimiento de todas y cualesquiera de las obligaciones que directa o indirectamente el constituyente (y/o don (la sociedad) _________________________________, en adelante "el deudor") tenga(n) en la actualidad o en el futuro tuviere(n) a favor de dicho Banco, en moneda nacional o extranjera, derivadas de toda clase de actos y contratos y especialmente de operaciones de crédito de dinero, ya sea como aceptante(s), suscriptor(es), girador(es), endosante(s), o avalista(s) de letras de cambio, pagarés y otras órdenes de pago distintas de los cheques sea el Banco acreedor originario o cesionario de tales títulos suscritos o girados a favor de terceros; por créditos simples o documentarios; por avances o sobregiros en cuentas corrientes o en cuentas especiales; por contratos de apertura o líneas de crédito; por saldos que arrojen sus cuentas corrientes en su contra, sea por liquidaciones parciales o definitivas, por cheques, boletas de garantía o cualquier otra clase de documentos mercantiles o bancarios; sea que resulte(n) obligado(s) como deudor principal, fiador, avalista, codeudor solidario o a cualquier otro título; por mutuos de dinero, préstamos en moneda corriente o extranjera efectuados con letras o pagarés o descuentos de letras de cambio, pagarés y otros documentos que representen obligaciones de pago; préstamos en cuenta especial, o por cualquier otro documento que contenga una operación de crédito de dinero; por avales, fianzas simples o solidarias u otras garantías que el .................................. haya otorgado con ocasión de operaciones de crédito u otros actos y contratos ejecutados o celebrados por el deudor garantizado, y respecto de las cuales el Banco resulte obligado al pago con derecho a repetir en contra de la persona así caucionada; por obligaciones asumidas en favor del .................................. mediante novación por cambio de deudor, de acreedor o de obligación; por saldos de precios, rentas de arrendamiento o leasing y demás actos y contratos ejecutados o celebrados con el Banco por la persona caucionada; por intereses, reajustes, gastos, costas, y demás prestaciones accesorias que correspondan; y por las renovaciones, sustituciones, reprogramaciones, modificaciones y prórrogas de todas estas operaciones y documentos ya sea que estas obligaciones se hayan contraído con la oficina principal del Banco o con cualquier sucursal del Banco establecida o que se estableciere dentro o fuera del territorio de la República y sea el Banco acreedor originario o derivado por cesión, endoso u otra causa.-

TERCERO: Las partes dejan constancias que el (los) títulos(s) de las acciones dadas en prenda, ha(n) sido entregado(s) por el constituyente al .................................., y recibido(s) por éste.

CUARTO: El constituyente se obliga a no gravar, enajenar ni celebrar acto o contrato alguno en relación con las acciones dadas en prenda, sin autorización escrita del ...................................

QUINTO: El deudor declara que las acciones singularizadas en la cláusula primera del presente instrumento, le pertenecen como único y exclusivo dueño, y que no están afectas a embargo, medidas precautorias, gravámenes, limitaciones de dominio, acciones resolutorias, cargas de cualquier naturaleza, litigios, prohibiciones de gravar o enajenar, saldos de precios, promesas de compraventa, pactos de accionistas, y que no existe impedimento alguno que pueda menoscabar la libre disposición de ellas ni la constitución de la prenda de que da cuenta este instrumento.

SEXTO: La prenda que se constituye por este acto comprenderá y se extenderá a todos los aumentos que reciban tales acciones y a los frutos y beneficios que ellas produzcan. En consecuencia, los aumentos de valor nominal de dichas acciones, si lo tuvieren, y las acciones que se repartan liberadas de pago y que correspondan a las dadas en prenda, quedarán comprendidas en la prenda que por el presente instrumento se constituye. Del mismo modo, los dividendos que correspondan a las acciones dadas en prenda, estarán también afectos a ella. .................................. queda autorizado, irrevocablemente y en forma exclusiva, para cobrar y percibir los dividendos y frutos de cualquier naturaleza que produjeren las acciones dadas en prenda y las devoluciones de capital que pudieran acordarse, y para abonar estos valores como juzgue conveniente, a las obligaciones garantizadas, pudiendo incluso prepagarlas.

En el caso de emisión de nuevas acciones liberadas de pago o de emisión de nuevos títulos por aumentos de valor nominal de las acciones, se entenderán afectos los nuevos valores que se emitan a la prenda que se constituye por el presente instrumento según se ha dicho, quedando facultado el .................................., en forma exclusiva, para retirar de la compañía emisora el o los títulos que se emitan, quedándole a ésta prohibido entregarlos al deudor u otra persona, debiendo anotarse la prenda de estos nuevos títulos en el Registro de Accionistas del emisor, a sola petición del .................................. o del Notario Público que lo solicite en su nombre.

En caso de emisión de nuevos títulos por aumento del valor nominal de las acciones pignoradas, si lo tuvieren, o por canje por fusión o cualquiera otra causa, dichos nuevos títulos substituirán a los anteriores para todos los efectos relacionados con la prenda que se constituye por este acto, quedando el Banco facultado para efectuar el canje correspondiente con la respectiva sociedad emisora y requerir su anotación en la constancia del gravamen en el Registro de Accionistas.

(Párrafo a incluir sólo si se prendan acciones que, en su conjunto, controlen a la cía. emisora, hecho que debe certificar el Área Comercial) Tratándose de emisión de nuevas acciones de pago, queda el .................................. facultado pero no obligado para suscribir y pagar por cuenta y riesgo del deudor, el valor de las nuevas acciones que correspondan a las prendadas por este instrumento, pero si las suscribiere será sin ninguna responsabilidad para el Banco, quedando obligado el deudor a restituirle el monto de lo pagado, con más el interés máximo convencional que sea permitido estipular. Al efecto y en tal evento, queda expresa y especialmente facultado el .................................. para que en nombre y representación del constituyente, y con expresa facultad de autocontratar, suscriba a su propia orden un pagaré o cualquier otro título ejecutivo por la suma a restituir, pagadera a la vista, más el interés antes convenido. En tal caso, quedarán constituidas igualmente en prenda en favor del .................................. las nuevas acciones o valores suscritos, obligándose el deudor a firmar y aceptar cualquier documento que sea necesario para ello, dentro del plazo de cinco días hábiles, a contar desde la fecha del requerimiento que al efecto el .................................. le haga mediante carta certificada dirigida al domicilio señalado en la comparecencia de esta escritura pública.

SEPTIMO: Para el caso de división de la (una cualquiera de las) sociedad(es) emisora(s) de las acciones pignoradas, queda expresamente convenido que la prenda se extiende a todas las acciones de las nuevas sociedades que se formen a virtud de la división, que correspondan al deudor como propietario de las empeñadas.

En caso de fusión de la (una cualquiera de las) sociedad(es) emisora(s) de las acciones que se constituyen en prenda, las acciones de la sociedad que subsista o de la nueva que se forme y que substituyan a las empeñadas, quedarán automáticamente gravadas con la prenda aquí pactada.

Queda autorizado el Banco, en todas las situaciones precedentes, para canjear y retirar los títulos correspondientes, y prohibido al emisor de entregarlos al deudor u otra persona, debiendo anotarse la prenda en los correspondientes Registros a sola petición del .................................. o del Notario Público que lo solicite en su nombre.

OCTAVO: En caso de mora o simple retardo en el pago de una cualquiera de las obligaciones que se garantizan con la prenda que se constituye mediante la presente escritura, queda facultado el Banco para hacer exigibles anticipadamente todas y cada una de tales obligaciones como si fueran de plazo vencido.

Sin perjuicio del ejercicio de otros derechos por parte del .................................., éste podrá igualmente hacer exigibles dichas obligaciones en forma anticipada, considerándose también de plazo vencido, en caso de verificarse una cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) Si el constituyente no tuviere o perdiere el dominio de una cualquiera de las acciones que se entregan en prenda, o si ellas se encontraren afectas o quedaren afectas en el futuro a uno cualquiera de los gravámenes o limitaciones señaladas en la cláusula quinta de este instrumento;

b) Si por cualquier motivo, el valor de las acciones pignoradas disminuyere la proporción de garantía exigida en relación al saldo de las obligaciones, ascendente a ...... veces, salvo que el deudor constituya garantías adicionales a satisfacción del Banco o abone a las obligaciones garantizadas con esta prenda. Para estos efectos, el Banco considerará como valor unitario de las acciones prendadas, el promedio del valor de la última transacción diaria que hayan obtenido en un período de cinco días hábiles inmediatamente anterior a la fecha considerada por el Banco para esta evaluación. Si en ese período no se hubieren transado, se estará al promedio del valor obtenido en las tres últimas transacciones de que hayan sido objeto o, en su defecto, al valor obtenido en la última transacción. Todo ello referido a la Bolsa de Comercio de Santiago.

(Párrafos opcionales, si los solicitare el Área Comercial) Si de la aplicación del procedimiento enunciado se determinare que la relación garantía/deuda es inferior a _______ veces, el Banco comunicará esta situación al deudor mediante carta certificada enviada al domicilio que señaló en la comparecencia, concediéndole un plazo de 8 días corridos, a contar de la fecha de envío de la carta, a fin que constituya garantías adicionales en favor del .................................., a su entera satisfacción y/o abone a las obligaciones garantizadas con esta prenda, para reponer la relación garantía/deuda a la señalada, esto es, a ______ veces. En caso que el deudor no constituya las garantías adicionales a que se refiere esta letra y/o abone a las obligaciones caucionadas, el Banco podrá ejercer cualquiera de los derechos que se le otorgan en esta cláusula.

Por otra parte, en la medida que el deudor se encuentre al día en el servicio de la deuda que se garantiza con la prenda que se constituye por el presente instrumento y aquélla disminuya como consecuencia de los pagos o abonos efectuados a ella, el Banco alzará parcialmente la prenda de las acciones a que se refiere este instrumento, con el objeto de mantener en todo momento una relación garantía/deuda de ______ veces.

c) Si el deudor no da cumplimiento oportuno a las obligaciones de suscribir los instrumentos que sean necesarios para hacer efectivas las estipulaciones que se convienen en las cláusulas sexta y séptima precedentes, en los casos allí previstos.

d) Si el constituyente de la prenda fuere declarado en quiebra o cesare en el cumplimiento de cualquier obligación contraída en favor del Banco o de terceros.-

e) Si el constituyente de la prenda ha incurrido en cualquier omisión, error o falsedad en las declaraciones que efectúa en el presente instrumento.-

Las causales de caducidad del plazo estipuladas en las letras anteriores están establecidas única y exclusivamente en beneficio del Banco, sin que el deudor y/o constituyente puedan aprovecharse de ellas de modo alguno. Asimismo, el no ejercicio por parte del Banco de los derechos que le reconoce esta cláusula, no significará de manera alguna renuncia a los mismos, reservándose el Banco la facultad de ejercerlos cuando lo estime conveniente.

NOVENO: El constituyente faculta expresamente y en forma irrevocable al .................................. para proceder al canje de las acciones pignoradas en cualquier tiempo durante la vigencia de esta prenda, cualquiera sea el motivo o circunstancia que lo origine, así como para solicitar al respectivo emisor la división de los títulos representativos de tales acciones en la forma y condiciones que estime conveniente, quedando en uno y otro caso siempre plenamente vigente la prenda que se constituye por este instrumento sobre los nuevos títulos que se emitan en reemplazo de los canjeados o divididos, y facultado el .................................. para requerir personalmente o por intermedio de Notario Público, las anotaciones que corresponda practicar en el respectivo Registro de Accionistas del emisor.

DECIMO: Los derechos, gastos e impuestos de la presente escritura y de su notificación a la respectiva sociedad emisora, como asimismo los de las obligaciones caucionadas con la prenda de que da cuenta este instrumento y sus eventuales prórrogas, serán de cargo exclusivo del deudor, quedando el Banco facultado para debitarlos en la o las cuentas corrientes, de ahorro o en cualquier otra acreencia que mantenga el Banco en su favor.

DECIMO PRIMERO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir a un Ministro de Fe la notificación prescrita en la Ley Nº 4.287 de 1928, y en general para realizar o requerir las demás actuaciones que corresponda.

DECIMO SEGUNDO: Para todos los efectos legales derivados del otorgamiento de este contrato, el constituyente fija su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago y se somete a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia, sin perjuicio del que corresponda al lugar de su domicilio o residencia, a elección del Banco.

DECIMO TERCERO: (Cuando el constituyente de la prenda sea un tercero distinto del deudor) Por este mismo acto el compareciente don _____________________ ________________________________________________________________, por sí, (en la representación en que comparece), se constituye en fiador y codeudor solidario de todas y cada una de las obligaciones presentes y futuras mencionadas en la cláusula segunda precedente, contraídas actualmente o que se contraigan en el futuro por don (la sociedad) ___________________________________________________________________ en favor del .................................., como asimismo de todas las obligaciones que las sustituyan total o parcialmente, aceptando desde ya todas las modificaciones, prórrogas y renovaciones que puedan convenirse o concederse respecto de ellas, como también la sustitución o cancelación de cualquier garantía que asegure el pago de ellas y relevando al Banco de la obligación de protesto en caso de que procediere, renunciando a la excepción de subrogación a que se refiere el artículo 2355 del Código Civil y al beneficio de retractación contenido en el artículo 2339 del mismo cuerpo legal. Las obligaciones que se afianzan solidariamente en esta cláusula se harán exigibles en la misma forma y condiciones estipuladas en la cláusula octava de esta escritura. La presente fianza y codeuda solidaria queda limitada al valor que arrojare la enajenación de las acciones prendadas.

(Cuando el fiador y codeudor solidario es persona natural) Se conviene expresamente en que todas y cada una de las obligaciones caucionadas con la prenda sobre acciones y fianza y codeuda solidaria que se constituye por medio de la presente escritura tendrán el carácter de indivisibles, de modo que su cumplimiento podrá exigirse a cualquiera de los herederos del fiador y codeudor solidario, conforme a los artículos 1.526 Nº 4 y 1.528 del Código Civil.

DECIMO CUARTO: (Cuando el constituyente de la prenda es un tercero distinto del deudor) Presente a este acto don____________________________________________________________ _________ por sí (en representación de) ____________________________________________ _______________________ (ambos) domiciliado (s), calle ______________________ Nº_________ y expone: que en su calidad de deudor de las obligaciones caucionadas con la prenda y fianza y codeuda solidaria que se constituyen por este instrumento, declara conocer y aceptar todas y cada una de las estipulaciones contenidas en esta escritura, las que en lo pertinente le serán plenamente oponibles para todos los efectos que corresponda.

DECIMO QUINTO: (Cuando el constituyente es persona natural casada en sociedad conyugal o en régimen de participación en los gananciales y garantiza a un tercero)

Presente a este acto doña __________________________________________________________ y expone: que para todos los efectos legales a que haya lugar, autoriza expresamente a su cónyuge don ___________________________________________________________ para constituir la prenda y la fianza y codeuda solidaria que se convienen en el presente instrumento, cuyos términos declara conocer y aceptar en todas sus partes.

La personería del representante del .................................. consta en la escritura pública de fecha _______ de ________________________ de 19_____, otorgada en la Notaría de _________________ de don ______________________________.

La personería de don _________________________________________________________ para representar a _____________________________________________________________________ consta en la escritura pública de fecha ______ de ______________________ de 19______ otorgada en la Notaría de _____________________________ de don _____________________ _______________________________________.

La personería de don _________________________________________________________ para representar a _____________________________________________________________________ consta en la escritura pública de fecha ______ de ______________________ de 19______ otorgada en la Notaría de _____________________________ de don _____________________ _______________________________________.

Estas (s) escritura (s) no se inserta (n) por ser conocida (s) de los otorgantes y a expresa solicitud de ellos y por ser conocidas del Notario que autoriza.